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Aktiengesellschaft (AG)

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    Ausführliche Definition

    1. Begriff: Gesellschaft mit körperschaftlich verfasster Organisationsstruktur (Körperschaft) und eigener Rechtspersönlichkeit (§ 1 I 1 AktG; juristische Person). Die AG hat ein in Aktien (Stück- oder Nennwertaktien) zerlegtes Grundkapital, das durch die Satzung der Höhe nach bestimmt sein muss. Für Verbindlichkeiten der AG haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (Haftung). Die AG kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden; nach § 3 I AktG gilt sie unabhängig davon als Handelsgesellschaft i.S.v. § 6 I HGB und ist daher stets Kaufmann.

    2. Die Gründung der AG erfordert eine durch notarielle Beurkundung festzustellende Satzung. Eine Einmanngründung (Einmanngesellschaft) ist nach § 2 AktG zulässig. Die Satzung muss mindestens Bestimmungen enthalten über Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Höhe des Grundkapitals, dessen Zerlegung in Stück- oder Nennwertaktien unter Angabe entweder der Zahl der ausgegebenen Aktien oder ihrer Nennbeträge (je nach gewählter Aktienform), die Ausgabe als Inhaber- oder Namensaktien und die Zahl der Mitglieder des Vorstands sowie Angaben über die Form der Bekanntmachungen der AG. Bei Sachgründungen müssen Gegenstand der Sacheinlage, Person des Leistenden und die für die Einlage angesetzte Beteiligungsgröße (Beteiligung) angegeben werden. Die AG erlangt Rechtsfähigkeit erst mit Eintragung in das Handelsregister (HR), zuvor besteht sie als solche nicht. Wer vor Eintragung der Gesellschaft in ihrem Namen handelt, haftet persönlich; handeln mehrere, so haften sie als Gesamtschuldner. Die Anmeldung zur Handelsregistereintragung setzt die Übernahme aller Aktien durch die Gründer voraus. § 36a I AktG verlangt ferner bei Bareinlagen die Einzahlung von mindestens 25 Prozent auf den geringsten Ausgabebetrag der übernommenen Aktien. Sacheinlagen sind vollständig zu erbringen. Da die Anmeldung durch sämtliche Gründer und Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat (AR) zu erfolgen hat, muss zuvor der AR bestellt werden, welcher wiederum den Vorstand ernennt. Über den Gründungsvorgang ist schließlich ein Gründungsbericht zu erstellen. Zur Gewährleistung der Einhaltung der Gründungsvorschriften statuieren §§ 46 – 51 AktG strenge Haftungsregeln, z.B. über die Verantwortlichkeit der Gründer bezüglich falscher oder unvollständiger Angaben gegenüber dem Handelsregister.

    3. Grundkapital/Aktien: Das gesetzlich vorgesehene Mindestgrundkapital beträgt 50.000 Euro und wird durch Ausgabe von Aktien aufgebracht, die gemäß § 8 I AktG entweder Stück- oder Nennwertaktien sein dürfen. Letztere müssen auf mindestens einen Euro lauten, bei höheren Aktiennennbeträgen zudem einen glatten Eurobetrag ausweisen. Auch bei nicht auf einen Nennwert lautenden Stückaktien darf der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals nicht unter einen Euro sinken. Die Aktien sind gemäß § 8 V AktG unteilbar und dürfen nicht unter ihrem Ausgabebetrag (unter pari), jedoch mit einem Aufgeld zum Ausgabebetrag gezeichnet werden (§ 9 AktG). Das Agio muss sodann der Kapitalrücklage zugeführt werden (§ 272 II Nr. 1 HGB). Die Aktien können Inhaber- oder Namensaktien sein und verschiedenen Gattungen (Stammaktie; Vorzugsaktie) angehören. Bei Vorzugsaktien hat der Aktionär Sonderrechte, z.B. bei Verteilung des Gewinns (vgl. § 11 S. 1 AktG); dafür können sie auch als Aktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden (§ 12 I 2 AktG). Mehrstimmrechtsaktien sind unzulässig (§ 12 II AktG).

    4. Die AG hat drei notwendige Organe:
    den Vorstand, der die Geschäfte führt (Leitung);
    den AR, dessen Hauptaufgabe in der Überwachung des Vorstands liegt (Kontrolle);
    die Hauptversammlung (HV) mit ihren durch das Aktiengesetz (AktG) bzw. die Satzung festgelegten Personal- und Sachkompetenzen.

    5. Der Erwerb der Mitgliedschaft und der damit einhergehenden Aktionärsrechte und -pflichten erfolgt entweder durch Teilnahme an der Gründung oder durch abgeleiteten Erwerb im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (z.B. als Erbe) bzw. aufgrund einer rechtsgeschäftlichen Übertragung (Rechtsgeschäft).

    6. Die Auflösung der AG erfolgt aus den in § 262 I AktG genannten Gründen, also z.B. aufgrund entsprechenden Beschlusses der HV oder der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft. Grundsätzlich (etwas anderes gilt bei Durchführung des Insolvenzverfahrens) findet nach Auflösung der Gesellschaft die Abwicklung (Liquidation) gemäß §§ 264 ff. AktG statt. Nach Beendigung der Abwicklung wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht (§ 273 I AktG). Eine aufgelöste Gesellschaft kann unter bestimmten Voraussetzungen fortgesetzt werden (§ 274 AktG).

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