Gesellschaftsvertrag

Rechtsgeschäft zur Gründung einer Gesellschaft, durch das sich mehrere Personen verpflichten, das Erreichen eines gemeinsamen Zwecks zu fördern (grundlegend: § 705 BGB). Der Begriff Gesellschaftsvertrag wird vom Gesetzgeber hauptsächlich bei Personengesellschaften verwandt, während bei körperschaftlich verfassten Personenvereinigungen (Körperschaften) der Begriff Satzung üblich ist. Der wirksame Abschluss eines Gesellschaftsvertrags ist Voraussetzung für das Entstehen der Gesellschaft; er regelt zu einem wesentlichen Teil das Verhältnis der Gesellschafter zueinander und zur Gesellschaft. Vertragspartner können sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein. Der Abschluss des Vertrages darf bei Personengesellschaften prinzipiell formlos erfolgen (Ausnahme: Schriftform gem. § 3 I PartGG), während etwa bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist (§ 2 I 1 GmbHG). Personengesellschaften ist bei der Ausgestaltung ihrer Rechtsverhältnisse ein weitaus größerer Gestaltungsspielraum eingeräumt als juristischen Personen, bei diesen unterliegt der Grundsatz der Privatautonomie (Vertragsfreiheit) wesentlich stärkeren Einschränkungen. So sind bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, der offenen Handelsgesellschaft (oHG) und der Kommanditgesellschaft (KG) zwar aus Gründen des Verkehrsschutzes gesetzliche Vorschriften für das Außenverhältnis, also das Verhältnis der Gesellschaft zu Gläubigern, Schuldnern und sonstigen Dritten, zwingendes Recht. Dagegen können Regelungen über das Innenverhältnis bis auf wenige Ausnahmen (z.B. bei Kündigungs-Vorschriften) nach dem Willen der Gesellschafter abgeändert werden. Bei juristischen Personen besteht im Hinblick auf ihre Rechtsbeziehungen zu Dritten ebenfalls keine Gestaltungsfreiheit. Zusätzlich hat der Gesetzgeber auch die interne Organisationsstruktur weitgehend vorgegeben; abweichende Regelungen sind z.B. in der Satzung einer Aktiengesellschaft (AG) nur zulässig, wo dies ausdrücklich vorgesehen ist (§ 23 V 1 AktG).