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Liquidation

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Das Original: Gabler Banklexikon

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    Ausführliche Definition

    Synonym Abwicklung; Bezeichnung für das Verfahren, das nach Auflösung einer Gesellschaft bis zu ihrer Vollbeendigung durchgeführt wird (vgl. z.B. §§ 47 BGB, 145 I HGB, 66 I GmbHG, 87 I GenG), wenn nicht über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wurde (z.B. § 145 I HGB für die offene Handelsgesellschaft), sie fortdauernd vermögenslos ist (§ 145 III HGB) oder die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung vereinbart haben. Im Aktiengesetz (AktG) wird statt „Liquidation” der Begriff „Abwicklung” (vgl. § 264 I, II) verwendet. Da den Gläubigern einer Aktiengesellschaft (AG) oder anderer Kapitalgesellschaften nur das Gesellschaftsvermögen haftet (Haftung), ist hier die Liquidation bzw. Abwicklung zwingend vorgeschrieben. Bei Personengesellschaften sind die Gläubiger dagegen durch die persönliche Haftung der Gesellschafter (persönlich haftender Gesellschafter) abgesichert; die Liquidation findet dort vornehmlich im Interesse der Mitglieder statt. Die gesetzlichen Regelungen (z.B. §§ 732 – 735 BGB für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts) enthalten daher dispositives Recht, d.h. sie sind nach dem Willen der Gesellschafter abänderbar (vgl. § 731 S. 1 BGB).
    Die Liquidation wird von Liquidatoren durchgeführt. Es handelt sich hierbei i.d.R. um diejenigen Personen, die bisher die Geschäfte der Gesellschaft geführt (Geschäftsführung) und diese vertreten haben; möglich ist allerdings auch, dass gerichtlich, durch Gesellschafterbeschluss, durch Gesellschaftsvertrag, durch Beschluss der Hauptversammlung (HV) oder der Generalversammlung dritte Personen bestellt werden (vgl. §§ 48 I BGB, 146 I, II HGB, 265 I–III AktG, 66 I, II GmbHG, 83 I, III GenG).
    Während der Liquidationsphase besteht die Gesellschaft als Abwicklungsgesellschaft fort. Teilweise ist gesetzlich vorgesehen, dass der Firma ein die Liquidation (Abwicklung) andeutender Zusatz (z.B. „i.L.”) beizufügen ist (so §§ 68 II GmbHG, 269 VI AktG). An die Stelle des ursprünglichen (werbenden) Gesellschaftszwecks tritt der Zweck der Liquidation, sodass die Tätigkeit der Liquidatoren hauptsächlich auf die Vollbeendigung der Gesellschaft ausgerichtet ist durch:
    Einziehung von Forderungen;
    Beendigung der laufenden Geschäfte;
    sog. Versilberung des übrigen Vermögens;
    Befriedigung der Gläubiger (vgl. z.B. § 268 I 1 AktG).
    Die Phase der Liquidation endet mit der restlosen Verteilung des verwertbaren Aktivvermögens; bei juristischen Personen ist zudem die Löschung im entsprechenden öffentlichen Register (z.B. Handelsregister [HR]) erforderlich.

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